Algemene voorwaarden

Hoofdstuk 1 · Algemeen

Artikel 1 · Begrippen

1.1 In deze voorwaarden hebben de begrippen hieronder, met een hoofdletter geschreven, deze betekenis. Ze hebben dezelfde betekenis in de Offerte, de SLA, de Verwerkersovereenkomst en de Machtiging, tenzij die een begrip zelf anders omschrijven.

1.2 In deze voorwaarden betekent: AVG de Verordening (EU) 2016/679 (Algemene verordening gegevensbescherming); Data Act de Verordening (EU) 2023/2854 (dataverordening); AI-verordening de Verordening (EU) 2024/1689; BW het Burgerlijk Wetboek.

1.3 Een aanbod dat nog niet is aanvaard, heet in deze voorwaarden een “offerte”, met een kleine letter. Staat er “zoals”, “waaronder” of “bijvoorbeeld”, dan is de opsomming niet volledig. Enkelvoud omvat meervoud en andersom. Kopjes zijn er alleen voor de leesbaarheid.

Artikel 2 · Toepasselijkheid en rangorde

2.1 Deze voorwaarden gelden voor alle offertes, aanbiedingen, Overeenkomsten en andere rechtshandelingen tussen Slimsync en Opdrachtgever. Ze gelden ook voor vervolgopdrachten, aanvullende opdrachten en meerwerk, ook als daarbij niet opnieuw naar deze voorwaarden is verwezen.

2.2 Inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtgever gelden niet. Slimsync wijst ze uitdrukkelijk af, ook als Opdrachtgever er later naar verwijst.

2.3 Bij strijdigheid tussen de contractstukken geldt deze volgorde:

• a. de Verwerkersovereenkomst, voor de verwerking van persoonsgegevens;
• b. de Offerte, voor de omschrijving van de Diensten, de prijzen, de looptijd en de betaalwijze, en voor een bepaling waarvan zij uitdrukkelijk afwijkt met noemen van het artikel;
• c. de SLA;
• d. deze algemene voorwaarden.

2.4 Een Machtiging regelt alleen de incasso. Zij verandert niets aan de andere contractstukken.

2.5 Een afwijking van deze voorwaarden geldt alleen als Partijen die Schriftelijk zijn overeengekomen, en alleen voor de Overeenkomst waarvoor zij is gemaakt.

2.6 Is een bepaling van deze voorwaarden nietig of wordt zij vernietigd, dan blijven de andere bepalingen gelden. In plaats van die bepaling geldt dan een bepaling die wel is toegestaan en die het doel en de strekking ervan zo dicht mogelijk benadert. Gaat een bepaling alleen te ver, dan geldt zij in de ruimste vorm die wel is toegestaan.

2.7 Vraagt Slimsync niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden, dan blijven ze gewoon gelden. Slimsync verliest daarmee niet het recht om in andere gevallen wel strikte naleving te vragen.

2.8 Bepalingen die de aansprakelijkheid van Slimsync beperken of uitsluiten, of die Slimsync op een andere manier beschermen, gelden ook ten gunste van haar vennoten, haar medewerkers en de personen en bedrijven die zij bij de uitvoering inschakelt. Zij kunnen zich daar rechtstreeks op beroepen (artikel 6:253 BW).

2.9 Is er verschil tussen de Nederlandse tekst van deze voorwaarden en een vertaling, dan is de Nederlandse tekst beslissend.

2.10 Slimsync stuurt deze voorwaarden mee met elke offerte. Opdrachtgever heeft ze daardoor vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst ontvangen en kon ze lezen en opslaan.

Artikel 3 · Alleen zakelijke klanten

3.1 Slimsync sluit alleen Overeenkomsten met partijen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Haar Diensten zijn niet bedoeld voor consumenten.

3.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij de Overeenkomst sluit in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf. Op verzoek geeft hij zijn nummer bij de Kamer van Koophandel of een vergelijkbaar register.

3.3 Wie namens Opdrachtgever een offerte aanvaardt, een akkoord geeft in een digitale omgeving van Slimsync of een contractstuk ondertekent, staat ervoor in dat hij daartoe bevoegd is. Is hij niet bevoegd, dan is hij zelf aansprakelijk voor de schade die Slimsync daardoor lijdt.

3.4 Blijkt Opdrachtgever toch een consument te zijn, dan gelden deze voorwaarden voor zover dwingend recht dat toelaat. Slimsync mag de Overeenkomst dan met inachtneming van de wet beëindigen. Opdrachtgever betaalt in dat geval de Diensten die Slimsync al heeft geleverd, voor zover de wet dat toelaat.

Artikel 4 · Offertes en aanbiedingen

4.1 Offertes en aanbiedingen van Slimsync zijn vrijblijvend, tenzij er een aanvaardingstermijn in staat. Slimsync mag een vrijblijvende offerte nog herroepen direct nadat Opdrachtgever die heeft aanvaard.

4.2 Een offerte vervalt als Opdrachtgever haar niet aanvaardt binnen de termijn die erin staat. Staat er geen termijn in, dan vervalt zij 30 dagen na de datum van de offerte.

4.3 Een offerte is gebaseerd op de informatie die Opdrachtgever geeft. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan. Blijkt die informatie onjuist of onvolledig, dan mag Slimsync de prijs en de planning aanpassen. Zij legt de gevolgen eerst aan Opdrachtgever voor.

4.4 Noemt een offerte meerdere routes of opties, dan kiest Opdrachtgever bij de aanvaarding. Optionele posten horen alleen bij de Overeenkomst als Opdrachtgever ze bij de aanvaarding uitdrukkelijk afneemt.

4.5 Voor Doorlopende Diensten noemt een offerte maandbedragen bij een looptijd van 24 maanden en bij een looptijd van 12 maanden. Opdrachtgever kiest bij de aanvaarding één looptijd. Die looptijd geldt voor de hele Offerte.

4.6 Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in een offerte binden Slimsync niet.

4.7 Een samengestelde offerte verplicht Slimsync niet om een deel ervan uit te voeren tegen een evenredig deel van de prijs. Een aanbieding of prijs geldt niet automatisch voor latere opdrachten.

4.8 De gratis kennismaking en een blueprint die Slimsync vóór de Overeenkomst maakt, verplichten Partijen tot niets, tenzij de Offerte iets anders zegt. Voor wat Slimsync daarbij deelt, gelden wel de bepalingen over intellectuele eigendom (artikel 21) en geheimhouding (artikel 22).

4.9 Is een Dienst Maatwerk, dan vermeldt de offerte dat vóór het sluiten van de Overeenkomst. De offerte noemt dan ook welke verplichtingen uit hoofdstuk VI van de Data Act daarom niet gelden (artikel 31 lid 3 Data Act). Vermeldt de Offerte dat niet, dan geldt de Dienst bij het overstappen niet als Maatwerk.

4.10 Bedragen voor verbruik in een offerte zijn een schatting (artikel 18).

Artikel 5 · Totstandkoming van de Overeenkomst

5.1 De Overeenkomst ontstaat zodra Opdrachtgever een offerte Schriftelijk of elektronisch aanvaardt, bijvoorbeeld met een akkoord in www.slimsync.cloud of per e-mail. Zij ontstaat ook zodra Slimsync met instemming van Opdrachtgever begint met de uitvoering.

5.2 Wijkt de aanvaarding af van de offerte, ook op ondergeschikte punten, dan ontstaat de Overeenkomst pas als Slimsync de afwijking Schriftelijk aanvaardt.

5.3 Slimsync mag de start van de uitvoering uitstellen tot:

• a. Opdrachtgever de SLA heeft ondertekend, als de Offerte een SLA noemt;
• b. Opdrachtgever de Verwerkersovereenkomst heeft ondertekend, als Slimsync persoonsgegevens voor hem gaat verwerken;
• c. Opdrachtgever de Machtiging heeft ondertekend, als hij per automatische incasso betaalt;
• d. Opdrachtgever het eenmalige bedrag heeft betaald, of bij betaling in termijnen de eerste termijn.

5.4 Termijnen voor Slimsync gaan pas lopen als aan lid 3 is voldaan. Het uitstel is geen tekortkoming van Slimsync.

5.5 Is niet binnen dertig dagen na de aanvaarding aan lid 3 voldaan, dan mag Slimsync de Overeenkomst Schriftelijk ontbinden. Opdrachtgever betaalt dan het werk dat Slimsync al heeft verricht en de kosten die zij al heeft gemaakt.

5.6 Met echte persoonsgegevens werkt Slimsync pas nadat de Verwerkersovereenkomst is ondertekend. Tot dan gebruikt zij alleen test- of voorbeeldgegevens. Levert Opdrachtgever eerder echte persoonsgegevens aan, dan mag Slimsync die verwijderen. Dat is voor zijn risico.

5.7 Aanvullende afspraken, wijzigingen en toezeggingen binden Slimsync pas nadat zij ze Schriftelijk heeft bevestigd.

Hoofdstuk 2 · Uitvoering

Artikel 6 · Uitvoering van de Overeenkomst

6.1 Slimsync voert de Overeenkomst uit naar beste inzicht en vermogen en volgens de eisen van goed vakmanschap.

6.2 Alle verplichtingen van Slimsync zijn inspanningsverplichtingen, tenzij Slimsync in de Overeenkomst uitdrukkelijk en Schriftelijk een resultaat heeft toegezegd. Een beoogd resultaat, zoals een tijdsbesparing, een hogere omzet of minder fouten, garandeert Slimsync niet.

6.3 Slimsync bepaalt hoe zij de Overeenkomst uitvoert en welke personen zij daarvoor inzet. Zij houdt daarbij redelijk rekening met de wensen van Opdrachtgever.

6.4 Slimsync mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden laten uitvoeren. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW zijn niet van toepassing.

6.5 Termijnen en data die Slimsync noemt, zijn zorgvuldige inschattingen. Het zijn geen fatale termijnen, tenzij Partijen Schriftelijk uitdrukkelijk anders hebben afgesproken. Dreigt Slimsync een termijn te overschrijden, dan meldt zij dat tijdig en noemt zij een nieuwe termijn.

6.6 Overschrijdt Slimsync een termijn, dan moet Opdrachtgever haar eerst Schriftelijk in gebreke stellen en een redelijke termijn geven om alsnog na te komen. Pas als Slimsync ook binnen die termijn niet nakomt, is zij in verzuim.

6.7 Voert Slimsync de Overeenkomst in fasen uit, dan mag zij met een volgende fase wachten tot Opdrachtgever de resultaten van de vorige fase Schriftelijk heeft goedgekeurd en de facturen voor die fase heeft betaald.

6.8 De werkwijze van Slimsync, met een blueprint, bouwen met demo’s, een livegang en een meekijkperiode, geldt voor zover de Offerte die noemt. Termijnen in die werkwijze, zoals voor het opleveren van de blueprint en het houden van demo’s, zijn streeftermijnen.

6.9 Werkt Slimsync op locatie bij Opdrachtgever, bijvoorbeeld tijdens meeloopdagen, dan zorgt Opdrachtgever voor een veilige werkplek die voldoet aan de wettelijke eisen, voor toegang tot de locatie en voor de nodige voorzieningen. Hij informeert Slimsync vooraf over huisregels en veiligheidsvoorschriften.

6.10 Slimsync mag een instructie of wens van Opdrachtgever weigeren als die in strijd is met de wet, met rechten van derden of met goed vakmanschap, of als die een beveiligingsrisico oplevert. Volgt Opdrachtgever een advies van Slimsync niet, of laat hij Slimsync tegen haar advies in werken, dan is dat voor zijn rekening en risico.

Artikel 7 · Medewerking van Opdrachtgever

7.1 Opdrachtgever geeft Slimsync tijdig en in de gevraagde vorm alle gegevens, informatie, materialen, toegang en faciliteiten die Slimsync nodig heeft voor de uitvoering. Hij staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid daarvan, ook als die van derden komen.

7.2 Opdrachtgever werkt mee aan de uitvoering. Hij neemt tijdig beslissingen, geeft toegang tot zijn systemen, gegevens en medewerkers, en beantwoordt vragen binnen een redelijke termijn.

7.3 Opdrachtgever wijst één aanspreekpunt aan dat namens hem beslissingen mag nemen. Wisselt het aanspreekpunt, dan meldt hij dat direct Schriftelijk.

7.4 Zegt de Offerte dat Opdrachtgever zelf accounts, abonnementen of API-sleutels afneemt bij derden, zoals AI-leveranciers, hostingpartijen of communicatiekanalen, dan sluit hij die af op eigen naam en voor eigen rekening. Hij geeft Slimsync de toegang die zij nodig heeft. Opdrachtgever blijft de contractpartij van die derden en betaalt hun rekeningen zelf.

7.5 Opdrachtgever werkt mee aan testen, demo’s en de acceptatietest. Waar nodig levert hij testscenario’s en testgegevens aan.

7.6 Opdrachtgever maakt zelf back-ups van zijn eigen systemen en van de gegevens die hij aan Slimsync geeft. Voordat Slimsync werkt aan systemen van Opdrachtgever of van derden, maakt hij een actuele back-up.

7.7 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij de gegevens, materialen, software en licenties die hij aanlevert of laat gebruiken, mag gebruiken en laten verwerken. Hij staat er ook voor in dat hij rechtmatig toegang heeft tot de systemen en bronnen die hij via de Diensten laat gebruiken.

7.8 Opdrachtgever zorgt dat zijn gebruik van de Diensten binnen de wet blijft. Dat geldt ook voor het benaderen van personen, het versturen van berichten en het verzamelen van gegevens.

7.9 Komt Opdrachtgever een verplichting uit dit artikel niet, niet tijdig of niet goed na, dan:

• a. mag Slimsync de uitvoering opschorten;
• b. schuiven termijnen en de planning op;
• c. mag Slimsync wachttijd, extra uren en extra kosten als meerwerk berekenen tegen het Uurtarief (artikel 8);
• d. is Slimsync niet aansprakelijk voor schade die daardoor ontstaat, waaronder schade door onjuiste of onvolledige gegevens van Opdrachtgever.

7.10 Ligt de uitvoering door een oorzaak bij Opdrachtgever langer dan dertig dagen stil, dan mag Slimsync het werk dat zij tot dan heeft verricht en de kosten die zij heeft gemaakt, direct factureren.

Artikel 8 · Wijzigingen en meerwerk

8.1 Wil Opdrachtgever de afgesproken Diensten wijzigen of aanvullen, dan dient hij een wijzigingsverzoek in. Slimsync beoordeelt het verzoek en meldt de gevolgen voor de prijs, de planning en de andere afspraken. Blijkt tijdens de uitvoering dat een wijziging nodig of wenselijk is, dan passen Partijen de Overeenkomst in overleg aan.

8.2 Meerwerk is werk dat niet in de Overeenkomst is afgesproken. Daaronder valt in elk geval werk dat nodig is door:

• a. een wijzigingsverzoek van Opdrachtgever;
• b. onjuiste, onvolledige of gewijzigde informatie van Opdrachtgever;
• c. wijzigingen in systemen van Opdrachtgever of van derden;
• d. het niet, niet tijdig of niet goed nakomen van een verplichting door Opdrachtgever, zoals wachttijd;
• e. ondersteuning bij een probleem waarvan de oorzaak bij Opdrachtgever, zijn Gebruikers of zijn systemen ligt.

8.3 Slimsync offreert meerwerk vooraf apart. Partijen kunnen ook afspreken dat het op basis van nacalculatie tegen het Uurtarief wordt berekend. Zonder akkoord van Opdrachtgever voert Slimsync geen meerwerk uit.

8.4 Een mondeling verzoek om meerwerk bevestigt Slimsync eerst Schriftelijk. Pas daarna voert zij het uit.

8.5 Is direct ingrijpen nodig om een beveiligingsrisico of ernstige schade te voorkomen, dan mag Slimsync dat doen zonder voorafgaand akkoord. Zij meldt het Opdrachtgever zo snel mogelijk. Ligt de oorzaak bij Opdrachtgever, dan is dat werk meerwerk.

8.6 Meerwerk kan de planning verschuiven. Slimsync meldt dat direct. Een verschuiving door meerwerk is geen tekortkoming van Slimsync.

8.7 Slimsync mag een wijzigingsverzoek weigeren als het de aard of omvang van de Diensten wezenlijk verandert, of als zij het redelijkerwijs niet kan uitvoeren. Is een vaste prijs afgesproken, dan komt meerwerk daarbovenop.

Artikel 9 · Oplevering en aanvaarding

9.1 Slimsync levert op door het Resultaat, of bij werk in fasen de fase, beschikbaar te stellen voor gebruik en dat aan Opdrachtgever te melden.

9.2 Opdrachtgever test binnen tien Werkdagen na de oplevering of het Resultaat voldoet aan de afspraken in de Overeenkomst. Bij een Dienst onder een SLA test hij de kernfuncties uit de SLA.

9.3 Vindt Opdrachtgever een gebrek, dan meldt hij dat binnen die termijn Schriftelijk. Hij beschrijft het gebrek concreet, zodat Slimsync het kan vaststellen en waar mogelijk reproduceren.

9.4 Een gebrek is een wezenlijke afwijking van wat Partijen Schriftelijk hebben afgesproken. Geen gebrek zijn in elk geval: kleine afwijkingen die het gebruik niet wezenlijk belemmeren, wensen die niet zijn afgesproken, en Output die onjuist, onvolledig of anders dan verwacht is (artikel 15).

9.5 Het Resultaat geldt als aanvaard zodra:

• a. Opdrachtgever het Schriftelijk goedkeurt;
• b. de termijn uit lid 2 voorbij is zonder Schriftelijke melding van een gebrek; of
• c. Opdrachtgever het Resultaat gebruikt voor zijn bedrijfsvoering, bijvoorbeeld door er klanten mee te bedienen of er echte gegevens in te verwerken.

9.6 Kleine gebreken staan aanvaarding niet in de weg. Slimsync herstelt die zo snel als redelijkerwijs mogelijk is.

9.7 Meldt Opdrachtgever op tijd een gebrek, dan herstelt Slimsync dat binnen een redelijke termijn en levert zij het herstelde deel opnieuw op. Voor dat deel geldt dan opnieuw dit artikel.

9.8 Na de livegang van Resultaten van Eenmalige Werkzaamheden kijkt Slimsync dertig dagen mee (meekijkperiode), tenzij de Offerte iets anders zegt. Reproduceerbare gebreken in de opgeleverde Resultaten die Opdrachtgever in die periode Schriftelijk meldt, herstelt Slimsync zonder kosten. Na de meekijkperiode herstelt Slimsync gebreken via de SLA, of anders als meerwerk.

9.9 Slimsync herstelt niet zonder kosten:

• a. gebreken door wijzigingen, verkeerd gebruik of ingrepen door Opdrachtgever, Gebruikers of derden;
• b. gebreken door onjuiste of onvolledige gegevens van Opdrachtgever;
• c. gebreken door wijzigingen in of storingen van systemen of diensten van derden;
• d. Output van een AI-agent.

9.10 Na aanvaarding kan Opdrachtgever zich niet meer beroepen op gebreken die hij bij een redelijke test had kunnen ontdekken. De meekijkperiode en de SLA blijven gelden.

9.11 Herstel volgens dit artikel gaat voor op andere rechten van Opdrachtgever. Ontbinding of schadevergoeding kan hij pas vragen als Slimsync het gebrek niet herstelt binnen een redelijke termijn na een Schriftelijke ingebrekestelling. Artikel 24 blijft gelden.

Hoofdstuk 3 · Prijs, betaling en looptijd

Artikel 10 · Prijzen, tarieven en indexering

10.1 Alle prijzen en tarieven zijn in euro en exclusief btw. Ze zijn ook exclusief andere heffingen van de overheid, kosten van derden en reis- en verblijfkosten, tenzij de Offerte iets anders zegt.

10.2 Voor werk dat niet tegen een vaste prijs is afgesproken, zoals meerwerk, rekent Slimsync het Uurtarief. Reis- en verblijfkosten rekent zij volgens de Offerte, of anders tegen de werkelijke kosten.

10.3 Slimsync mag haar prijzen, tarieven en maandbedragen elk jaar per 1 januari aanpassen aan de consumentenprijsindex (CPI), reeks alle huishoudens, van het CBS. Zij gebruikt daarvoor de stijging van de CPI over de laatste twaalf maanden waarvan het CBS cijfers heeft gepubliceerd. Een daling van de CPI leidt niet tot een lagere prijs.

10.4 Slimsync kondigt een indexering ten minste één kalendermaand vooraf Schriftelijk aan. Een indexering geeft Opdrachtgever geen recht om op te zeggen.

10.5 Andere wijzigingen van prijzen en tarieven kondigt Slimsync ten minste twee kalendermaanden vooraf Schriftelijk aan.

10.6 Verhoogt Slimsync tijdens een vaste looptijd een maandbedrag op een andere manier dan via indexering of lid 7, dan mag Opdrachtgever de Doorlopende Dienst waarvoor de verhoging geldt, opzeggen per de dag waarop de verhoging ingaat. Hij betaalt dan geen vergoeding uit artikel 13. Hij zegt Schriftelijk op vóór die dag.

10.7 Duurt een Overeenkomst langer dan drie maanden, dan mag Slimsync stijgingen van haar kostprijs die van derden komen, doorberekenen. Voorbeelden zijn hogere tarieven van AI-leveranciers, hosting, licenties of communicatiekanalen. Zij kondigt zo’n verhoging ten minste dertig dagen vooraf Schriftelijk aan, met de oorzaak.

10.8 Stijgt het maandbedrag van een Doorlopende Dienst door verhogingen volgens lid 7 binnen twaalf maanden met meer dan 10%, dan mag Opdrachtgever het deel van de Dienst waarvoor de verhoging geldt, opzeggen per de dag waarop de verhoging ingaat. Hij betaalt dan geen vergoeding uit artikel 13 voor dat deel. Hij zegt Schriftelijk op vóór die dag.

10.9 Verbruikskosten vallen niet onder dit artikel, maar onder artikel 18.

Artikel 11 · Facturering en betaling

11.1 Slimsync factureert eenmalige bedragen bij de aanvaarding van de Offerte, tenzij de Offerte een andere verdeling noemt, zoals per fase.

11.2 Maandbedragen betaalt Opdrachtgever per maand vooraf via automatische incasso volgens artikel 12. Zolang de incasso niet loopt, factureert Slimsync de maandbedragen per maand vooraf. Begint of eindigt een Dienst tijdens een maand, dan rekent Slimsync voor die maand naar rato.

11.3 Meerwerk, werk op nacalculatie, verbruikskosten en reis- en verblijfkosten factureert Slimsync per maand achteraf, tenzij de Offerte iets anders zegt.

11.4 Opdrachtgever betaalt een factuur binnen 14 dagen na de factuurdatum, op de manier die Slimsync aangeeft, tenzij Partijen Schriftelijk iets anders hebben afgesproken.

11.5 Slimsync stuurt facturen elektronisch, per e-mail of via een digitale omgeving van Slimsync. Opdrachtgever stemt daarmee in.

11.6 Opdrachtgever mag een betaling niet verrekenen met een vordering op Slimsync en mag een betaling niet opschorten, ook niet als hij een klacht heeft.

11.7 Betaalt Opdrachtgever niet op tijd, dan is hij van rechtswege in verzuim, zonder dat een ingebrekestelling nodig is. Vanaf de vervaldag is hij de wettelijke handelsrente verschuldigd (artikel 6:119a BW). Alle redelijke buitengerechtelijke kosten om het bedrag te innen, komen voor zijn rekening. Die zijn ten minste het bedrag volgens het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

11.8 Betaalt Opdrachtgever niet binnen 14 dagen na een Schriftelijke herinnering, dan mag Slimsync de Diensten geheel of gedeeltelijk opschorten tot alles is betaald. De herinnering noemt die gevolgen. Slimsync is niet aansprakelijk voor schade door zo’n opschorting. Opdrachtgever blijft de maandbedragen verschuldigd.

11.9 Ook tijdens een opschorting blijven de beveiliging van de Diensten en de wettelijke verplichtingen van Slimsync rond persoonsgegevens gewoon doorlopen. Gegevens van Opdrachtgever worden tijdens een opschorting niet verwijderd.

11.10 Bezwaar tegen een factuur maakt Opdrachtgever binnen 14 dagen na de factuurdatum Schriftelijk en gemotiveerd. Een bezwaar schort de betaling niet op. Heeft Opdrachtgever niet op tijd bezwaar gemaakt, dan geldt de factuur als juist.

11.11 Slimsync mag vóór de uitvoering een gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling vragen, of zekerheid voor de betaling. Bij een betalingsachterstand of gegronde twijfel aan de kredietwaardigheid van Opdrachtgever mag zij dat ook tijdens een lopende Overeenkomst. Zolang Opdrachtgever niet heeft betaald of geen zekerheid heeft gegeven, mag Slimsync de uitvoering opschorten.

11.12 Zaken die Slimsync levert, blijven haar eigendom tot Opdrachtgever alle bedragen uit de Overeenkomst heeft betaald. Het gebruiksrecht op Resultaten van Eenmalige Werkzaamheden ontstaat pas als Opdrachtgever de prijs daarvan volledig heeft betaald (artikel 21). Laat Slimsync Opdrachtgever een Resultaat eerder gebruiken, dan mag zij dat gebruik stoppen zolang een opeisbare factuur open staat.

11.13 Een betaling van Opdrachtgever gaat eerst af van de kosten, dan van de rente en daarna van de oudste openstaande factuur.

11.14 Bestaat Opdrachtgever uit meerdere personen of bedrijven, dan is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen uit de Overeenkomst.

Artikel 12 · Automatische incasso

12.1 Opdrachtgever betaalt de maandbedragen via SEPA-incasso, op grond van de Machtiging die hij Slimsync geeft. De soort incasso, standaard SEPA-incasso of SEPA-bedrijvenincasso (zakelijke incasso), staat in bijlage B van de SLA of in de Offerte.

12.2 De Machtiging geldt voor alle bedragen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst verschuldigd is. Andere bedragen dan het maandbedrag, zoals meerwerk, verbruikskosten, de vergoeding uit artikel 13, rente en kosten, schrijft Slimsync pas af nadat zij die heeft gefactureerd.

12.3 Slimsync kondigt elke afschrijving vooraf aan met het bedrag en de datum, per factuur of per e-mail. Zij doet dat ten minste vijf kalenderdagen voor de afschrijving. Partijen wijken daarmee af van de standaardtermijn van 14 kalenderdagen uit de regels voor SEPA-incasso. Een aankondiging mag meerdere afschrijvingen met een vast bedrag en vaste data tegelijk noemen.

12.4 Bij standaard SEPA-incasso kan Opdrachtgever een afgeschreven bedrag binnen acht weken na de afschrijving via zijn bank laten terugboeken. Het bedrag blijft dan verschuldigd.

12.5 Bij zakelijke incasso kan Opdrachtgever een afgeschreven bedrag niet laten terugboeken. Opdrachtgever laat de Machtiging vóór de eerste afschrijving bij zijn bank registreren. Weigert zijn bank een afschrijving omdat de Machtiging niet of niet juist is geregistreerd, dan geldt lid 6.

12.6 Mislukt een afschrijving, of laat Opdrachtgever een afgeschreven bedrag terugboeken, dan:

• a. blijft het bedrag verschuldigd en is het direct opeisbaar;
• b. is Opdrachtgever in verzuim zonder dat een ingebrekestelling nodig is, en geldt artikel 11;
• c. mag Slimsync de werkelijke bank- en stornokosten aan Opdrachtgever doorberekenen;
• d. mag Slimsync het bedrag na een nieuwe vooraankondiging opnieuw afschrijven, of Opdrachtgever vragen het over te maken.

12.7 Mislukt een afschrijving binnen twaalf maanden voor de tweede keer, of laat Opdrachtgever binnen die periode voor de tweede keer terugboeken, dan mag Slimsync voortaan betaling vooraf per factuur eisen.

12.8 Opdrachtgever zorgt voor voldoende saldo op zijn rekening op de datum van de afschrijving.

12.9 Wil Opdrachtgever van rekening wisselen, dan meldt hij dat ten minste tien Werkdagen vooraf Schriftelijk. Hij geeft dan een nieuwe Machtiging af voor de nieuwe rekening.

12.10 Trekt Opdrachtgever de Machtiging in, dan blijft hij alle bedragen uit de Overeenkomst verschuldigd. Hij meldt de intrekking vooraf Schriftelijk aan Slimsync. Slimsync factureert de bedragen dan volgens artikel 11 en mag betaling vooraf eisen. Het intrekken van de Machtiging is geen opzegging.

12.11 Zolang Slimsync de maandbedragen niet via incasso afschrijft, bijvoorbeeld omdat de incasso nog niet is ingericht, factureert zij ze per maand vooraf en geldt artikel 11.

Artikel 13 · Duur, verlenging en beëindiging

13.1 Een Doorlopende Dienst loopt voor de looptijd die Opdrachtgever in de Offerte heeft gekozen: 24 maanden of 12 maanden. Noemt de Offerte geen looptijd, dan is de looptijd 12 maanden.

13.2 De looptijd begint op de ingangsdatum in de SLA. Is er geen ingangsdatum, dan begint zij op de dag dat Slimsync de Dienst voor gebruik beschikbaar stelt.

13.3 Opdrachtgever kan een Doorlopende Dienst met een vaste looptijd opzeggen tegen het einde van die looptijd, met een opzegtermijn van één kalendermaand. Zegt hij niet op, dan loopt de Dienst daarna door voor onbepaalde tijd. Hij kan de Dienst dan opzeggen met een opzegtermijn van één kalendermaand.

13.4 Na de vaste looptijd geldt het maandbedrag dat de Offerte noemt voor de periode na de looptijd. Noemt de Offerte dat niet, dan blijft het afgesproken maandbedrag gelden. Artikel 10 blijft van toepassing.

13.5 Opdrachtgever kan een Doorlopende Dienst ook tijdens een vaste looptijd opzeggen, met een opzegtermijn van twee kalendermaanden. Hij betaalt dan een vergoeding voor vroegtijdige beëindiging. Die vergoeding is 20% van het afgesproken maandbedrag, over elke maand vanaf het begin van de looptijd (lid 2) tot het einde van de opzegtermijn, en naar rato over een deel van een maand. De vergoeding is nooit hoger dan het totaal van de maandbedragen die Opdrachtgever na het einde van de opzegtermijn tot het einde van de vaste looptijd nog had moeten betalen.

13.6 Vervallen.

13.7 Bij een opzegging volgens lid 5 blijven eenmalige bedragen die nog openstaan, verschuldigd. Slimsync factureert de vergoeding bij het einde van de Dienst.

13.8 Opdrachtgever zegt Schriftelijk op. Bij een opzegtermijn van één kalendermaand eindigt de Dienst op de laatste dag van de kalendermaand waarin de opzegtermijn afloopt. Bij een opzegging volgens lid 5 eindigt de Dienst twee kalendermaanden na de dag waarop Slimsync de opzegging heeft ontvangen.

13.9 Slimsync kan een Doorlopende Dienst die voor onbepaalde tijd loopt, Schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van één kalendermaand, tegen het einde van een kalendermaand (gelijk aan artikel 14.1 van de SLA).

13.10 Eenmalige Werkzaamheden eindigen bij de oplevering. Daarvoor hoeft niemand op te zeggen.

13.11 Zegt Opdrachtgever Eenmalige Werkzaamheden op voordat ze zijn opgeleverd, dan betaalt hij:

• a. het werk dat Slimsync tot de dag van de opzegging heeft verricht, tegen het Uurtarief, maar niet meer dan de afgesproken prijs;
• b. de kosten die Slimsync al heeft gemaakt;
• c. de verplichtingen die Slimsync voor de opdracht al tegenover derden is aangegaan en niet meer kan annuleren;
• d. als vergoeding voor capaciteit die Slimsync voor de opdracht had gereserveerd: 20% van het deel van de afgesproken prijs dat overblijft na aftrek van het bedrag onder a.

Het totaal is nooit hoger dan de afgesproken prijs. Wat Opdrachtgever al heeft betaald, wordt verrekend. Heeft hij meer betaald, dan betaalt Slimsync het verschil terug.

13.12 Opdrachtgever kan altijd onderdelen toevoegen of meer Diensten afnemen. Het nieuwe maandbedrag geldt vanaf de eerste dag van de maand na de wijziging. De looptijd verandert daardoor niet, tenzij Partijen iets anders afspreken.

13.13 Minder onderdelen of minder Diensten afnemen kan tegen het einde van de vaste looptijd, met een opzegtermijn van één kalendermaand. Daarvoor kan het ook volgens lid 5.

13.14 Het opzegrecht zonder vergoeding bij een prijsverhoging staat in artikel 10, bij een wijziging van deze voorwaarden in artikel 33, en bij bezwaar tegen een nieuwe subverwerker in artikel 6 van de Verwerkersovereenkomst. Voor ontbinding geldt artikel 27, en voor wat er bij het einde gebeurt artikel 28.

13.15 Eindigt een Doorlopende Dienst, dan lopen andere Diensten door, tenzij zij niet zonder die Dienst kunnen werken. Slimsync meldt dat dan zo snel mogelijk.

Hoofdstuk 4 · Diensten, software en AI

Artikel 14 · Hosting, beschikbaarheid, onderhoud en support

14.1 Slimsync spant zich in voor een goede beschikbaarheid van de Diensten die zij host of beheert. Zij garandeert geen ononderbroken of foutloze werking. Een beschikbaarheidsdoelstelling geldt alleen als de SLA die noemt.

14.2 Hebben Partijen geen SLA gesloten, dan geldt voor support:

• a. Opdrachtgever meldt vragen en fouten per e-mail aan contact@slimsync.nl;
• b. Slimsync pakt meldingen op binnen Kantooruren;
• c. reactietijden zijn een inspanningsverplichting, zonder vaste termijnen;
• d. support omvat vragen over het gebruik en het herstel van fouten in de Resultaten, voor zover die niet onder artikel 9 vallen; ander werk is meerwerk.

14.3 Hebben Partijen een SLA gesloten, dan gaan de afspraken in de SLA over support, incidenten, beschikbaarheid, onderhoud en back-ups voor op dit artikel.

14.4 Slimsync voert gepland onderhoud zoveel mogelijk buiten Kantooruren uit. Merkt Opdrachtgever er naar verwachting iets van, dan kondigt Slimsync het vooraf aan. Spoedonderhoud om een beveiligingsrisico of een ernstige storing weg te nemen, mag Slimsync altijd en zonder aankondiging uitvoeren.

14.5 Slimsync mag updates, nieuwe versies en technische aanpassingen doorvoeren, zolang de kernfuncties en het beveiligingsniveau niet wezenlijk achteruitgaan. Een ingrijpende wijziging bespreekt zij vooraf met Opdrachtgever.

14.6 Slimsync ondersteunt software, modellen en diensten van derden alleen zolang de leverancier ze levert en ondersteunt. Stopt de leverancier daarmee, dan meldt Slimsync dat zo snel mogelijk en stelt zij een alternatief voor. Artikel 17 geldt. Het overzetten naar dat alternatief is meerwerk, tenzij de SLA iets anders zegt.

14.7 Doorontwikkeling, zoals nieuwe functies, nieuwe koppelingen en nieuwe agents, valt alleen onder de Overeenkomst als de Offerte die noemt. Anders is het een nieuwe opdracht of meerwerk.

14.8 Opdrachtgever zorgt zelf voor zijn apparatuur, internetverbinding en andere voorzieningen om de Diensten te kunnen gebruiken. Storingen daarin vallen buiten de verantwoordelijkheid van Slimsync.

Artikel 15 · AI-agents en Output

15.1 AI-agents werken op basis van waarschijnlijkheid. Output kan daardoor onjuist, onvolledig, verouderd, tegenstrijdig, onverwacht of ongepast zijn, ook als de agent goed is ingericht. Slimsync garandeert niet dat Output juist, volledig, actueel, geschikt of foutvrij is.

15.2 Output is een voorstel. Het is geen vaststaande uitkomst en geen advies van Slimsync.

15.3 Bij de inzet van AI-agents geldt menselijk toezicht (mens-in-de-loop). Opdrachtgever beoordeelt Output voordat hij die gebruikt, verstuurt of er een besluit op baseert. Hij blijft altijd zelf verantwoordelijk voor de beoordeling, de controle, het gebruik van Output en de besluiten die hij daarop baseert.

15.4 Opdrachtgever bepaalt hoe en waarvoor hij een AI-agent inzet. Hij bepaalt de taken, de instructies, de bronnen en kanalen die de agent gebruikt, en wat de agent zelfstandig mag doen. Slimsync richt de agent volgens die keuzes in en adviseert daarover.

15.5 Laat Opdrachtgever een AI-agent zelfstandig handelen of berichten versturen zonder dat een mens die vooraf controleert, dan is dat zijn keuze en zijn risico.

15.6 Slimsync richt een AI-agent zo in dat hij aan een mens voorlegt wat hij niet zeker weet. Dat verkleint de kans op fouten, maar sluit ze niet uit. Opdrachtgever zorgt dat iemand voorgelegde vragen tijdig behandelt.

15.7 Laat Opdrachtgever een AI-agent websites, registers of andere bronnen lezen, dan is hij ervoor verantwoordelijk dat dat rechtmatig is. Hij let daarbij onder meer op de gebruiksvoorwaarden van die websites, het databankenrecht, het auteursrecht en de AVG. Slimsync mag het lezen van een bron weigeren of stoppen als zij aanwijzingen heeft dat het onrechtmatig is.

15.8 Slimsync gebruikt Gegevens van Opdrachtgever niet om algemene AI-modellen te trainen. Zij gebruikt ze alleen om de AI-agents voor Opdrachtgever in te richten, te laten werken en te verbeteren. Hoe AI-leveranciers met persoonsgegevens omgaan, regelt de Verwerkersovereenkomst.

15.9 Slimsync garandeert niet dat Output vrij is van rechten van derden. Ook garandeert zij niet dat op Output rechten van intellectuele eigendom rusten, of dat Opdrachtgever die rechten kan krijgen.

15.10 Slimsync garandeert geen resultaten van de inzet van AI-agents, zoals responsratio’s, aantallen berichten of afspraken, matches, tijdsbesparing of omzet.

15.11 Onjuiste, onvolledige of ongepaste Output is geen gebrek in de Resultaten. Geeft een AI-agent structureel onjuiste Output, dan meldt Opdrachtgever dat. Slimsync onderzoekt dat en past de inrichting aan waar dat redelijkerwijs kan, onder de SLA of anders als meerwerk.

15.12 Slimsync is niet aansprakelijk voor Output, of voor besluiten en handelingen die op Output zijn gebaseerd. Dat geldt ook als een AI-agent zelfstandig heeft gehandeld of verstuurd. Alleen bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Slimsync geldt dit niet (artikel 24).

Artikel 16 · AI-regelgeving en transparantie

16.1 Partijen houden zich aan de AI-verordening, ieder voor zijn eigen rol.

16.2 Opdrachtgever bepaalt het doel waarvoor hij een AI-agent inzet en gebruikt de agent onder zijn eigen verantwoordelijkheid. Hij is daarmee gebruiksverantwoordelijke in de zin van de AI-verordening.

16.3 Een AI-agent die rechtstreeks met mensen communiceert, richt Slimsync zo in dat die mensen weten dat zij met AI te maken hebben, tenzij dat vanzelf duidelijk is (artikel 50 AI-verordening). Opdrachtgever schakelt die melding niet uit en verandert haar niet zo dat zij onduidelijk wordt. Hij informeert ook zelf zijn medewerkers en klanten dat zij met een AI-agent te maken kunnen hebben.

16.4 Publiceert Opdrachtgever content die met AI is gemaakt of bewerkt, dan maakt hij dat duidelijk waar de wet dat vraagt.

16.5 Opdrachtgever zet AI-agents niet in voor praktijken die de AI-verordening verbiedt (artikel 5 AI-verordening). Voorbeelden zijn het manipuleren van mensen, het misbruiken van hun kwetsbaarheden, sociale scoring en het herkennen van emoties van werknemers.

16.6 Opdrachtgever zet AI-agents niet in voor toepassingen met een hoog risico, zoals bedoeld in bijlage III van de AI-verordening, zonder voorafgaande Schriftelijke afspraak met Slimsync. Voorbeelden zijn:

• a. werving en selectie, zoals het filteren of beoordelen van sollicitanten of het plaatsen van gerichte vacatures;
• b. besluiten over arbeidsvoorwaarden, promotie of ontslag, het toewijzen van taken op basis van gedrag of persoonlijke kenmerken, en het beoordelen of volgen van werknemers;
• c. het beoordelen van de kredietwaardigheid van personen;
• d. andere toepassingen uit bijlage III van de AI-verordening.

Slimsync mag zo’n afspraak weigeren of er voorwaarden aan verbinden.

16.7 Opdrachtgever zorgt dat zijn medewerkers die met AI-agents werken, voldoende AI-geletterd zijn (artikel 4 AI-verordening). Slimsync zorgt daarvoor bij haar eigen medewerkers. Bij de oplevering legt Slimsync uit hoe een agent werkt, wat hij wel en niet kan, en waar Opdrachtgever op moet letten.

16.8 Opdrachtgever laat geen besluiten met rechtsgevolgen voor personen, of besluiten die personen in aanmerkelijke mate treffen, uitsluitend door een AI-agent nemen (artikel 22 AVG). Een mens neemt zo’n besluit, of beoordeelt het inhoudelijk voordat het geldt.

16.9 Wil Opdrachtgever een AI-agent voor een ander doel inzetten dan bij de inrichting afgesproken, dan overlegt hij eerst met Slimsync.

16.10 Vraagt nieuwe of gewijzigde regelgeving een aanpassing van een AI-agent, dan voert Slimsync die uit. Is de aanpassing nodig door het doel of de manier waarop Opdrachtgever de agent inzet, dan is het meerwerk.

16.11 Gebruikt Opdrachtgever een AI-agent in strijd met dit artikel of met de wet, of heeft Slimsync daar redelijke aanwijzingen voor, dan mag Slimsync de agent aanpassen, beperken of stopzetten. Dat is geen tekortkoming van Slimsync.

16.12 Opdrachtgever vrijwaart Slimsync voor aanspraken van derden, boetes en andere gevolgen van gebruik in strijd met dit artikel (artikel 25).

Artikel 17 · Diensten van derden

17.1 De Diensten maken gebruik van diensten van derden of zijn daarvan afhankelijk. Voorbeelden zijn AI-leveranciers (zoals Anthropic, OpenAI en Google), communicatiekanalen (zoals Telegram en e-mail), hosting, domeinregistratie en software van derden.

17.2 Slimsync heeft geen invloed op deze derden. Storingen, wijzigingen, beperkingen, blokkades en prijswijzigingen bij derden zijn geen tekortkoming van Slimsync. Dat geldt ook voor account- of verzendblokkades die een platform oplegt.

17.3 Voor het gebruik van diensten van derden gelden ook hun voorwaarden en gebruiksbeleid. Opdrachtgever houdt zich daaraan. Slimsync geeft Opdrachtgever op verzoek de vindplaats van die voorwaarden, voor zover zij die kent. Schendt Opdrachtgever die voorwaarden, dan is dat voor zijn rekening en risico.

17.4 Stopt een leverancier met een AI-model of een andere dienst, of wijzigt hij die wezenlijk, dan mag Slimsync overstappen op een gelijkwaardig model, een gelijkwaardige dienst of een andere leverancier. Een wezenlijke wijziging voor Opdrachtgever meldt Slimsync vooraf. Worden daarbij persoonsgegevens geraakt, dan volgt Slimsync de Verwerkersovereenkomst.

17.5 Valt een dienst van een derde weg of wijzigt die wezenlijk, dan zoekt Slimsync in redelijkheid een alternatief. Structurele meerkosten legt zij eerst aan Opdrachtgever voor. Voor het doorberekenen van hogere kosten geldt artikel 10.

17.6 Neemt Opdrachtgever zelf een dienst af bij een derde (artikel 7), dan is hij verantwoordelijk voor die relatie, de betaling en de instellingen die hij daar kiest.

17.7 Voor schade door diensten van derden geldt artikel 24.

Artikel 18 · Verbruikskosten en limieten

18.1 Verbruikskosten zijn voor rekening van Opdrachtgever, tenzij de Offerte zegt dat ze in het maandbedrag zitten. Verbruikskosten zijn bijvoorbeeld kosten voor het gebruik van AI-modellen (zoals tokens of credits), berichten, hosting, opslag en servers.

18.2 Verbruik loopt waar mogelijk via accounts van Opdrachtgever zelf (artikel 7). Loopt het via Slimsync, dan factureert zij het per maand achteraf tegen de werkelijke kosten, tenzij de Offerte een andere prijs noemt.

18.3 Zit verbruik tot een bepaalde grens in het maandbedrag, dan staat die grens in de Offerte of in bijlage A van de SLA. Verbruik boven die grens betaalt Opdrachtgever apart, volgens lid 2.

18.4 Bedragen voor verbruik in een offerte zijn een schatting. Het werkelijke verbruik hangt af van hoe Opdrachtgever en zijn Gebruikers de Diensten gebruiken.

18.5 Waar mogelijk stelt Slimsync in overleg met Opdrachtgever limieten in. Bereikt het verbruik een limiet, dan kunnen de Diensten geheel of gedeeltelijk pauzeren tot de limiet wordt verruimd. Dat is geen tekortkoming van Slimsync.

18.6 Limieten beschermen tegen uitschieters, maar garanderen geen maximumbedrag. Opdrachtgever houdt zijn eigen verbruik en accounts in de gaten. Ziet Slimsync ongebruikelijk hoog verbruik, dan mag zij de Diensten tijdelijk beperken. Zij meldt dat dan direct.

18.7 Verbruik via de accounts, sleutels of Gebruikers van Opdrachtgever is voor zijn rekening, ook als het onbevoegd is, tenzij het is veroorzaakt door een tekortkoming van Slimsync.

Artikel 19 · Beveiliging en back-ups

19.1 Slimsync neemt passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen. Zij houdt daarbij rekening met de stand van de techniek, de kosten, de aard van de gegevens en de risico’s.

19.2 Welke concrete maatregelen Slimsync toezegt, staat alleen in bijlage 2 van de Verwerkersovereenkomst. Het back-upniveau staat alleen in de SLA. Andere maatregelen zijn niet toegezegd, ook niet als Slimsync ze in een gesprek, een presentatie of op haar website noemt.

19.3 Volledige beveiliging bestaat niet. Slimsync garandeert niet dat de Diensten en de Gegevens van Opdrachtgever vrij blijven van inbraak, misbruik, verlies of andere beveiligingsincidenten.

19.4 Slimsync is niet aansprakelijk voor schade door een cyberaanval of ander handelen van derden zonder toestemming, zoals hacking, ransomware, malware, DDoS-aanvallen, phishing, social engineering, misbruik van inloggegevens en onbevoegde toegang tot systemen of gegevens. Dat geldt ook als daardoor een datalek ontstaat, gegevens verloren gaan of de Diensten niet beschikbaar zijn. Dit geldt niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Slimsync. Artikel 24 en 26 werken dit uit.

19.5 Slimsync raadt Opdrachtgever aan om zelf een cyberverzekering te hebben.

19.6 Opdrachtgever beheert de toegang tot de Diensten zorgvuldig. Hij zorgt in elk geval dat:

• a. iedere Gebruiker een persoonlijk account en een sterk, uniek wachtwoord gebruikt;
• b. inloggegevens en API-sleutels geheim blijven;
• c. Gebruikers tweestapsverificatie gebruiken waar de Diensten of diensten van derden die bieden;
• d. de toegang van iemand die die niet meer mag hebben, direct wordt ingetrokken of aan Slimsync wordt gemeld;
• e. zijn eigen apparaten, netwerken, mailboxen en systemen goed beveiligd en bijgewerkt zijn.

19.7 Opdrachtgever meldt een vermoeden van misbruik, verlies van inloggegevens of een ander beveiligingsincident direct aan Slimsync. Een vermoedelijk datalek meldt hij volgens de Verwerkersovereenkomst.

19.8 Bij een Omgeving in eigen beheer van Opdrachtgever liggen het beheer, de updates, de back-ups, de beveiliging en het toegangsbeheer bij Opdrachtgever. Slimsync is niet aansprakelijk voor datalekken of andere beveiligingsincidenten in die Omgeving.

19.9 Ziet Slimsync een beveiligingsrisico, dan mag zij direct maatregelen nemen, zoals accounts blokkeren, wachtwoorden of sleutels vervangen, koppelingen uitschakelen of een Dienst tijdelijk offline halen. Dat mag ook als de Dienst daardoor tijdelijk beperkt is. Het is geen tekortkoming van Slimsync. Zij meldt het Opdrachtgever zo snel mogelijk.

19.10 Slimsync maakt back-ups volgens het back-upniveau dat in de SLA is gekozen. Alleen dat niveau geldt. Zonder SLA zegt Slimsync geen back-upniveau toe. Gegevens die na de laatste back-up zijn ingevoerd of gewijzigd, kunnen verloren gaan.

19.11 Opdrachtgever mag zelf exports van zijn gegevens bewaren. Slimsync raadt dat aan.

19.12 Opdrachtgever voert geen beveiligingsonderzoek, zoals een penetratietest of kwetsbaarheidsscan, uit op de Diensten zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Slimsync.

Artikel 20 · Gebruik van de Diensten

20.1 Iedere Gebruiker krijgt een persoonlijk account. Gebruikers delen hun inloggegevens niet met anderen.

20.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van zijn Gebruikers, als ware het zijn eigen handelen. Hij zorgt dat zijn Gebruikers deze voorwaarden naleven.

20.3 Het is Opdrachtgever en zijn Gebruikers niet toegestaan om met of via de Diensten:

• a. content op te slaan, te verwerken of te versturen die onrechtmatig is, die inbreuk maakt op rechten van derden of die discriminerend, bedreigend of misleidend is;
• b. spam of andere ongevraagde berichten te versturen in strijd met de wet;
• c. virussen, malware of andere schadelijke code te verspreiden;
• d. de beveiliging of de limieten van de Diensten te omzeilen of te testen zonder toestemming;
• e. de software te decompileren of na te bouwen (reverse engineering), voor zover de wet toestaat dat te verbieden;
• f. belastingtests uit te voeren of de Diensten zo te gebruiken dat de werking voor anderen wordt verstoord, zonder toestemming van Slimsync;
• g. de Diensten door te verkopen, te verhuren of aan derden ter beschikking te stellen, tenzij de Offerte dat toestaat;
• h. een AI-agent in te zetten in strijd met artikel 15 of 16.

20.4 De grenzen van de Diensten, zoals het aantal Gebruikers, de opslag en het verbruik, staan in de Offerte of in bijlage A van de SLA. Gaat Opdrachtgever over een grens heen, dan mag Slimsync het meerdere berekenen volgens de Offerte, of anders tegen een redelijke prijs die zij vooraf meldt.

20.5 Opdrachtgever gebruikt de Diensten alleen voor zijn eigen bedrijf, tenzij de Offerte iets anders toestaat.

20.6 Is er sprake van misbruik of van een beveiligingsrisico, of heeft Slimsync daar redelijke aanwijzingen voor, dan mag zij de toegang van Opdrachtgever of een Gebruiker geheel of gedeeltelijk blokkeren. Waar de wet dat vraagt, of na een gegronde melding van een derde, verwijdert Slimsync content of maakt zij die ontoegankelijk. Zij meldt dat Opdrachtgever zo snel mogelijk, zo nodig achteraf.

20.7 Maatregelen volgens dit artikel zijn geen tekortkoming van Slimsync en geven Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding of terugbetaling. Opdrachtgever blijft de maandbedragen verschuldigd.

20.8 Handelt Opdrachtgever of een Gebruiker in strijd met dit artikel, dan vergoedt Opdrachtgever de schade en kosten die Slimsync daardoor lijdt. Artikel 25 geldt.

Hoofdstuk 5 · Rechten en gegevens

Artikel 21 · Intellectuele eigendom en gebruiksrechten

21.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de Diensten en de Resultaten, en op alles wat Slimsync daarvoor ontwikkelt of ter beschikking stelt, liggen bij Slimsync of haar licentiegevers. Dat geldt ook voor software, broncode, configuraties, instructies en inrichting van AI-agents, blueprints, documentatie en herbruikbare bouwstenen. Zij gaan niet over naar Opdrachtgever, tenzij Partijen dat Schriftelijk uitdrukkelijk afspreken.

21.2 Opdrachtgever krijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de Diensten en de Resultaten te gebruiken voor het afgesproken doel, binnen zijn eigen bedrijf. Het gebruiksrecht op een Doorlopende Dienst geldt zolang die Dienst loopt. Het gebruiksrecht op Resultaten van Eenmalige Werkzaamheden ontstaat pas als Opdrachtgever de prijs daarvan volledig heeft betaald. Daarna geldt het zolang de Overeenkomst loopt, of voor onbepaalde tijd als de Resultaten blijvend in eigen beheer van Opdrachtgever zijn opgeleverd.

21.3 Opdrachtgever mag de Diensten en de Resultaten niet verveelvoudigen, openbaar maken, wijzigen, verkopen of aan derden ter beschikking stellen, behalve voor zover dit artikel of de wet dat toestaat of Slimsync Schriftelijk toestemming geeft. Hij verwijdert of wijzigt geen aanduidingen van rechten, zoals merken en copyrightvermeldingen.

21.4 Resultaten kunnen open-sourcecomponenten bevatten. Voor die componenten gelden de licenties waaronder ze worden aangeboden. Die licenties gaan voor dit artikel, voor zover ze iets anders bepalen.

21.5 Gegevens van Opdrachtgever blijven van Opdrachtgever. Slimsync gebruikt ze alleen om de Diensten aan Opdrachtgever te leveren, en zoals de Verwerkersovereenkomst toestaat.

21.6 Output die een AI-agent voor Opdrachtgever maakt, mag Opdrachtgever in zijn eigen bedrijf vrij gebruiken. Heeft Slimsync rechten op die Output, dan geeft zij Opdrachtgever daarvoor een gebruiksrecht. Voor rechten van derden op Output geldt artikel 15.

21.7 Slimsync mag algemene kennis, ervaring, methoden, technieken, werkwijzen en herbruikbare bouwstenen die zij bij de uitvoering opdoet of ontwikkelt, ook voor andere opdrachtgevers gebruiken. Zij houdt zich daarbij aan de geheimhouding en gebruikt daarvoor nooit Gegevens van Opdrachtgever of zijn vertrouwelijke informatie.

21.8 Stelt een derde dat een Resultaat inbreuk maakt op zijn rechten, dan meldt Opdrachtgever dat direct Schriftelijk aan Slimsync. Hij laat de afhandeling aan Slimsync over en werkt daaraan mee. Slimsync mag dan, naar eigen keuze en op eigen kosten:

• a. het Resultaat aanpassen, zodat het geen inbreuk meer maakt;
• b. het Resultaat vervangen door een gelijkwaardig alternatief;
• c. een recht verkrijgen om het Resultaat te blijven gebruiken; of
• d. de betreffende Dienst beëindigen en de bedragen terugbetalen die Opdrachtgever voor die Dienst vooruit heeft betaald over de periode na het einde.

21.9 Lid 8 geldt niet als de inbreuk komt door materialen, gegevens of instructies van Opdrachtgever, door wijzigingen die Opdrachtgever of een derde heeft gemaakt, door gebruik in strijd met de Overeenkomst, of door Output. Verder dan lid 8 heeft Slimsync bij een inbreuk geen verplichtingen. Voor schadevergoeding geldt alleen artikel 24.

21.10 Opdrachtgever vrijwaart Slimsync voor aanspraken van derden op rechten in de materialen, gegevens en instructies die hij aanlevert (artikel 25).

21.11 Zijn Resultaten blijvend in eigen beheer van Opdrachtgever opgeleverd, of is in de Offerte een overdracht van rechten afgesproken, dan gaan de afspraken in de Offerte voor op dit artikel.

Artikel 22 · Geheimhouding

22.1 Partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij van elkaar krijgen geheim. Informatie is vertrouwelijk als dat is gezegd of als dat uit de aard van de informatie volgt. Voorbeelden zijn bedrijfsgegevens, klantgegevens, prijzen, broncode, configuraties, beveiligingsinformatie en Gegevens van Opdrachtgever.

22.2 Een Partij gebruikt vertrouwelijke informatie van de ander alleen voor het doel waarvoor zij die heeft gekregen.

22.3 De geheimhouding geldt niet voor informatie die:

• a. al openbaar is, of openbaar wordt zonder dat de ontvangende Partij de geheimhouding schendt;
• b. de ontvangende Partij al had, of van een derde kreeg zonder geheimhoudingsplicht;
• c. de ontvangende Partij aantoonbaar zelf en onafhankelijk heeft ontwikkeld;
• d. de ontvangende Partij moet verstrekken op grond van de wet, een rechterlijke uitspraak of een besluit van een toezichthouder. Zij meldt dat dan, als dat mag, vooraf aan de andere Partij en verstrekt niet meer dan nodig.

22.4 Een Partij geeft vertrouwelijke informatie alleen aan derden als dat nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst, en alleen als die derden een vergelijkbare geheimhoudingsplicht hebben. Zij legt die plicht ook op aan haar medewerkers, vennoten en adviseurs.

22.5 De geheimhouding geldt ook na het einde van de Overeenkomst, zolang de informatie vertrouwelijk is.

22.6 Schendt een Partij deze geheimhouding, dan verbeurt zij aan de andere Partij een direct opeisbare boete van € 5.000 per overtreding, plus € 500 voor elke dag dat de overtreding voortduurt. De andere Partij houdt daarnaast het recht op volledige schadevergoeding.

22.7 Een boete die Slimsync verbeurt, en schadevergoeding die zij wegens een schending van de geheimhouding moet betalen, tellen mee voor de maxima van artikel 24 en zijn daardoor begrensd. Ook de andere beperkingen en uitsluitingen van artikel 24 gelden daarvoor.

22.8 Slimsync mag de naam en het logo van Opdrachtgever en een korte feitelijke omschrijving van het project als referentie gebruiken, bijvoorbeeld op haar website. Dat mag niet als Opdrachtgever daartegen Schriftelijk bezwaar maakt. Vertrouwelijke informatie noemt Slimsync daarbij niet.

Artikel 23 · Persoonsgegevens

23.1 Partijen houden zich aan de AVG en de andere wetgeving over persoonsgegevens.

23.2 Verwerkt Slimsync voor Opdrachtgever persoonsgegevens in de Gegevens van Opdrachtgever, dan is Slimsync verwerker en Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke. Partijen sluiten daarvoor de Verwerkersovereenkomst. Die gaat voor de verwerking van persoonsgegevens voor op deze voorwaarden.

23.3 Slimsync werkt pas met echte persoonsgegevens nadat de Verwerkersovereenkomst is ondertekend (artikel 5).

23.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat:

• a. hij een geldige grondslag heeft voor de verwerking die hij Slimsync laat doen, en dat die verwerking ook verder rechtmatig is;
• b. hij de betrokkenen informeert zoals de AVG vraagt, ook over de inzet van AI-agents en AI-leveranciers en over kanalen als Telegram;
• c. hij geen bijzondere persoonsgegevens, strafrechtelijke gegevens of burgerservicenummers laat verwerken, tenzij de Verwerkersovereenkomst dat uitdrukkelijk toestaat;
• d. zijn instructies aan Slimsync rechtmatig zijn.

23.5 Opdrachtgever vrijwaart Slimsync voor aanspraken van betrokkenen, toezichthouders en andere derden die voortkomen uit een schending van lid 4 of uit verwerkingen op zijn instructie (artikel 25). Dat geldt niet voor zover de aanspraak het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Slimsync in de Verwerkersovereenkomst.

23.6 Draaien de Diensten in een Omgeving in eigen beheer van Opdrachtgever, dan heeft Slimsync geen toegang tot de gegevens daarin, tenzij Opdrachtgever daar voor support uitdrukkelijk om vraagt. Slimsync heeft dan toegang voor zolang en zover dat nodig is.

23.7 Voor persoonsgegevens die Slimsync verwerkt voor haar eigen doelen, zoals van contactpersonen van Opdrachtgever, voor de administratie en voor de incasso, is Slimsync zelf verwerkingsverantwoordelijke. Daarvoor geldt de privacyverklaring van Slimsync op www.slimsync.nl.

Hoofdstuk 6 · Aansprakelijkheid en risico

Artikel 24 · Aansprakelijkheid

24.1 Aansprakelijkheid van Slimsync is de uitzondering, niet de regel. Slimsync is alleen aansprakelijk voor directe schade die Opdrachtgever lijdt door een toerekenbare tekortkoming van Slimsync in de nakoming van de Overeenkomst, of door een onrechtmatige daad van Slimsync. Ook dan is zij alleen aansprakelijk binnen de grenzen van dit artikel. Iedere andere aansprakelijkheid van Slimsync is uitgesloten, op welke grond ook.

24.2 De aansprakelijkheid van Slimsync is per gebeurtenis beperkt tot het laagste van deze bedragen:

• a. het bedrag, exclusief btw, dat Opdrachtgever onder de Overeenkomst waarop de aanspraak betrekking heeft, heeft betaald in de twaalf maanden vóór de gebeurtenis. Gaat het om Eenmalige Werkzaamheden zonder looptijd, dan geldt in plaats daarvan de prijs van die werkzaamheden, exclusief btw;
• b. € 10.000.

24.3 Voor alle gebeurtenissen in een kalenderjaar samen is de aansprakelijkheid van Slimsync beperkt tot € 20.000.

24.4 Een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis. Die gebeurtenis geldt als ontstaan op het moment van de eerste gebeurtenis uit de reeks.

24.5 De aansprakelijkheid van Slimsync is in alle gevallen ook beperkt tot het bedrag dat haar aansprakelijkheidsverzekeraar in het betreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico dat Slimsync volgens die verzekering zelf draagt. De grenzen van lid 2 en 3 blijven daarbij gelden. Keert de verzekeraar om welke reden ook niet uit, dan gelden alleen de grenzen van lid 2 en 3.

24.6 Slimsync is niet aansprakelijk voor schade die geheel of gedeeltelijk is veroorzaakt door een cyberaanval of ander handelen van derden zonder toestemming. Voorbeelden zijn hacking, ransomware, malware, DDoS-aanvallen, phishing, social engineering, misbruik van inloggegevens en onbevoegde toegang tot systemen of gegevens. Dat geldt ook als daardoor een datalek ontstaat, gegevens verloren gaan, worden ingezien of worden gewijzigd, of de Diensten niet beschikbaar zijn. Het geldt ook als achteraf blijkt dat een beveiligingsmaatregel ontbrak of tekortschoot, of dat een andere maatregel de aanval had kunnen voorkomen. Alleen bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Slimsync geldt deze uitsluiting niet.

24.7 Lid 6 werkt tussen Partijen. De rechten van betrokkenen op grond van artikel 82 AVG blijven onverlet. De verplichtingen van Slimsync bij een datalek volgens de Verwerkersovereenkomst, zoals melden en bijstand verlenen, blijven gewoon gelden.

24.8 Onder directe schade valt alleen:

• a. de redelijke kosten om de oorzaak en de omvang van de schade vast te stellen, voor zover het gaat om schade die volgens dit artikel voor vergoeding in aanmerking komt;
• b. de redelijke kosten om de gebrekkige prestatie van Slimsync alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover de Overeenkomst niet is ontbonden;
• c. de redelijke kosten om schade te voorkomen of te beperken, voor zover Opdrachtgever aantoont dat die kosten hebben geleid tot beperking van directe schade.

24.9 Iedere andere schade dan in lid 8 is uitgesloten. Slimsync is dus in elk geval niet aansprakelijk voor:

• a. indirecte schade en gevolgschade;
• b. gederfde winst, gemiste omzet, gemiste besparingen, verlies van klanten of opdrachten, verminderde goodwill en reputatieschade;
• c. schade door bedrijfsstagnatie of bedrijfsonderbreking;
• d. immateriële schade;
• e. verlies, beschadiging of verminking van gegevens, waaronder gegevens die na de laatste back-up volgens het gekozen back-upniveau zijn ingevoerd of gewijzigd. Komt het verlies door een toerekenbare tekortkoming van Slimsync, dan zijn de redelijke kosten om de gegevens uit die back-up terug te zetten wel directe schade;
• f. schade door de inhoud, het gebruik of het niet-gebruik van Output, en door besluiten of handelingen die op Output zijn gebaseerd, ook als een AI-agent zelfstandig heeft gehandeld (artikel 15);
• g. schade door diensten, software, AI-modellen, platforms of kanalen van derden, of door storingen, wijzigingen, blokkades of beëindiging daarvan (artikel 17);
• h. schade door gegevens, materialen, informatie, instructies of systemen van Opdrachtgever, of doordat die onjuist of onvolledig zijn;
• i. schade door wijzigingen, koppelingen of andere ingrepen van Opdrachtgever, zijn Gebruikers of derden;
• j. schade doordat Opdrachtgever of een Gebruiker een verplichting niet, niet tijdig of niet goed nakomt, of een advies van Slimsync niet volgt;
• k. schade in of door een Omgeving in eigen beheer van Opdrachtgever;
• l. schade door misbruik of verlies van inloggegevens, accounts of API-sleutels van Opdrachtgever of zijn Gebruikers;
• m. schade door een opschorting, blokkade of spoedmaatregel die Slimsync volgens de Overeenkomst mag nemen;
• n. schade door het bereiken van een verbruikslimiet, en verbruikskosten (artikel 18);
• o. schade door het niet halen van een beschikbaarheidsdoelstelling of een reactietijd. Daarvoor gelden alleen de servicecredits uit de SLA, als die zijn gekozen;
• p. boetes, dwangsommen en andere maatregelen die een toezichthouder of een andere overheid aan Opdrachtgever oplegt;
• q. aanspraken van derden tegen Opdrachtgever, zoals van zijn klanten, zijn medewerkers en betrokkenen;
• r. schade door overmacht (artikel 26).

24.10 Aansprakelijkheid van Slimsync wegens een toerekenbare tekortkoming ontstaat alleen als Opdrachtgever Slimsync direct Schriftelijk in gebreke stelt, met een redelijke termijn om de tekortkoming te herstellen, en Slimsync ook na die termijn toerekenbaar tekortschiet. De ingebrekestelling beschrijft de tekortkoming zo volledig en concreet mogelijk, zodat Slimsync goed kan reageren. Een ingebrekestelling is niet nodig als nakoming blijvend onmogelijk is.

24.11 Opdrachtgever meldt schade zo snel mogelijk Schriftelijk aan Slimsync, en uiterlijk 30 dagen nadat hij de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken. Schade die niet binnen die termijn is gemeld, komt niet voor vergoeding in aanmerking.

24.12 Iedere aanspraak op schadevergoeding tegen Slimsync vervalt als Opdrachtgever die niet binnen twaalf maanden na het ontstaan van de schade Schriftelijk en gemotiveerd bij Slimsync heeft ingediend.

24.13 Opdrachtgever neemt alle redelijke maatregelen om zijn schade te voorkomen en te beperken.

24.14 Alle aanspraken uit deze voorwaarden, de SLA, de Verwerkersovereenkomst en de Offerte samen vallen onder één maximum volgens lid 2 tot en met 5. Dat geldt ongeacht de grondslag van de aanspraak. Meerdere gebeurtenissen of aanspraken leiden niet tot een hoger bedrag dan dat maximum.

24.15 Servicecredits, en boetes en schadevergoeding die Slimsync verschuldigd is op grond van artikel 22, tellen mee voor de maxima van dit artikel.

24.16 De beperkingen en uitsluitingen in dit artikel gelden ook voor de vennoten van Slimsync, haar medewerkers en de personen en bedrijven die zij bij de uitvoering inschakelt (artikel 2). Wat Slimsync en die personen samen moeten betalen, is nooit meer dan de maxima van dit artikel.

24.17 Slimsync is een vennootschap onder firma. Opdrachtgever verhaalt een vordering op Slimsync eerst op het vermogen van Slimsync VOF. Pas als dat vermogen daarvoor onvoldoende blijkt, spreekt hij een vennoot persoonlijk aan. Dit geldt voor zover de wet dat toelaat.

24.18 De beperkingen en uitsluitingen in dit artikel, en in andere bepalingen van de Overeenkomst, gelden niet als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Slimsync. Met de bedrijfsleiding zijn de vennoten van Slimsync bedoeld.

24.19 Laat dwingend recht een beperking of uitsluiting in dit artikel niet toe, dan geldt zij zo ver als dwingend recht wel toelaat.

Artikel 25 · Vrijwaring

25.1 Opdrachtgever vrijwaart Slimsync, haar vennoten, haar medewerkers en de personen en bedrijven die zij inschakelt, voor alle aanspraken van derden die verband houden met de Overeenkomst of de Diensten, voor zover die aanspraken voortkomen uit:

• a. gegevens, materialen, informatie, instructies of systemen van Opdrachtgever;
• b. het gebruik van de Diensten, de Resultaten of de AI-agents door Opdrachtgever, zijn Gebruikers of derden aan wie hij toegang heeft gegeven;
• c. het gebruik van Output, en besluiten of handelingen die op Output zijn gebaseerd;
• d. het gebruik van een AI-agent om websites, registers of andere bronnen te lezen, in strijd met rechten van derden of met de voorwaarden van die bronnen;
• e. een schending van de voorwaarden of het gebruiksbeleid van platforms en andere diensten van derden (artikel 17);
• f. gebruik in strijd met artikel 16 of 20, of in strijd met de wet;
• g. de verwerking van persoonsgegevens op instructie van Opdrachtgever, waaronder aanspraken van betrokkenen daarover (artikel 23);
• h. een ander handelen of nalaten van Opdrachtgever of zijn Gebruikers.

25.2 De vrijwaring omvat ook boetes en dwangsommen die een toezichthouder of andere overheid aan Slimsync oplegt door een oorzaak uit lid 1, de redelijke kosten van juridische bijstand en de tijd die Slimsync besteedt tegen het Uurtarief.

25.3 Slimsync meldt een aanspraak zo snel mogelijk aan Opdrachtgever. Opdrachtgever geeft alle medewerking en informatie die nodig is om zich te verweren. Slimsync mag het verweer zelf voeren of aan Opdrachtgever overlaten. Een schikking die Opdrachtgever wil treffen, heeft vooraf de Schriftelijke toestemming van Slimsync nodig.

25.4 De vrijwaring geldt niet voor zover de aanspraak het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Slimsync. Voor aanspraken over persoonsgegevens geldt daarnaast de uitzondering in artikel 23.

Artikel 26 · Overmacht

26.1 Slimsync hoeft een verplichting niet na te komen als zij daartoe verhinderd is door overmacht. Overmacht is elke omstandigheid buiten de wil van Slimsync, ook als die bij het sluiten van de Overeenkomst al te voorzien was. Daaronder valt in elk geval:

• a. storingen of uitval van internet, telecommunicatie, elektriciteit of andere voorzieningen;
• b. storingen, tekortkomingen en wijzigingen bij toeleveranciers en diensten van derden, waaronder AI- en clouddiensten, hosting, e-mail en communicatiekanalen;
• c. uitval, wijziging of beëindiging van AI-modellen en API’s van derden;
• d. beleidswijzigingen, blokkades en beperkingen door platforms;
• e. cyberaanvallen en ander onbevoegd handelen van derden (lid 2);
• f. tekortkomingen van leveranciers die Opdrachtgever heeft voorgeschreven of zelf heeft gekozen;
• g. overheidsmaatregelen;
• h. brand, overstroming, extreem weer, oorlog, terrorisme, oproer en stakingen;
• i. epidemieën, ziekte en uitval van personeel.

26.2 Een cyberaanval of ander onbevoegd handelen van derden, zoals hacking, ransomware, malware, DDoS-aanvallen, phishing, social engineering, misbruik van inloggegevens en onbevoegde toegang tot systemen of gegevens, geldt altijd als overmacht. Dat geldt ongeacht of Slimsync passende maatregelen had genomen, en ook als achteraf blijkt dat een andere maatregel de aanval had kunnen voorkomen. Alleen bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Slimsync geldt dit niet.

26.3 Bij een cyberaanval neemt Slimsync redelijke maatregelen om de gevolgen te beperken en de Diensten zo snel als redelijkerwijs mogelijk te herstellen. Haar verplichtingen bij een datalek volgens de Verwerkersovereenkomst blijven gelden.

26.4 Slimsync mag zich ook op overmacht beroepen als die begint nadat zij had moeten nakomen.

26.5 Tijdens de overmacht zijn de verplichtingen van Partijen opgeschort. Dat geldt niet voor de verplichting van Opdrachtgever om te betalen voor wat Slimsync al heeft verricht of tijdens de overmacht wel levert.

26.6 Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mag elke Partij de Overeenkomst Schriftelijk ontbinden voor het deel dat nog niet is uitgevoerd. Geen van beide Partijen hoeft dan schade te vergoeden.

26.7 Heeft Slimsync bij het begin van de overmacht al een deel van de Overeenkomst uitgevoerd, of kan zij nog een deel uitvoeren, dan mag zij dat deel naar rato factureren. Opdrachtgever betaalt die factuur alsof het een afzonderlijke overeenkomst is.

Hoofdstuk 7 · Einde van de overeenkomst

Artikel 27 · Opschorting en ontbinding

27.1 Komt Opdrachtgever een verplichting niet, niet volledig of niet tijdig na, dan mag Slimsync de nakoming van haar eigen verplichtingen opschorten tot Opdrachtgever alsnog is nagekomen. Voor betalingen geldt artikel 11.

27.2 Schiet een Partij wezenlijk tekort in de nakoming van de Overeenkomst, dan mag de andere Partij de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden. Dat mag pas nadat zij de tekortschietende Partij Schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een redelijke termijn om de tekortkoming te herstellen, en die Partij ook binnen die termijn niet is nagekomen. Een ingebrekestelling is niet nodig als nakoming blijvend onmogelijk is.

27.3 Slimsync mag de Diensten geheel of gedeeltelijk opschorten, zonder ingebrekestelling, als er sprake is van een beveiligingsrisico of van misbruik, of als zij daar redelijke aanwijzingen voor heeft (artikel 19 en 20). Zij meldt dat Opdrachtgever zo snel mogelijk en heft de opschorting op zodra de reden is vervallen.

27.4 Elke Partij mag de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen of ontbinden als de andere Partij:

• a. failliet wordt verklaard of haar faillissement wordt aangevraagd;
• b. surseance van betaling aanvraagt of krijgt;
• c. onder de wettelijke schuldsaneringsregeling valt;
• d. wordt ontbonden of geliquideerd, of haar onderneming staakt;
• e. de zeggenschap over haar onderneming of een wezenlijk deel van haar vermogen verliest, bijvoorbeeld door beslag dat niet binnen dertig dagen is opgeheven.

Dit geldt voor zover de wet dat toelaat.

27.5 Een ontbinding werkt niet terug. Wat Slimsync vóór de ontbinding heeft geleverd of verricht, en de betalingsverplichting daarvoor, blijven bestaan. Bedragen die Slimsync vóór de ontbinding heeft gefactureerd, blijven verschuldigd en zijn direct opeisbaar. Wat Slimsync vóór de ontbinding heeft verricht maar nog niet heeft gefactureerd, mag zij alsnog factureren.

27.6 Ontbindt Slimsync een Doorlopende Dienst met een vaste looptijd wegens een tekortkoming van Opdrachtgever, dan betaalt Opdrachtgever ten minste de vergoeding voor vroegtijdige beëindiging uit artikel 13, alsof hij op de dag van de ontbinding had opgezegd. Het recht van Slimsync op vergoeding van verdere schade blijft bestaan.

27.7 Slimsync is niet aansprakelijk voor schade door een opschorting, opzegging of ontbinding volgens dit artikel.

27.8 Ook tijdens een opschorting blijven de beveiliging van de Diensten en de wettelijke verplichtingen van Slimsync rond persoonsgegevens doorlopen. Bij het einde van de Overeenkomst, ook na een ontbinding, geldt artikel 28.

27.9 Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na het einde van de Overeenkomst door te lopen, blijven gelden. Voorbeelden zijn de bepalingen over intellectuele eigendom, geheimhouding, aansprakelijkheid, vrijwaring, het einde en de Gegevens van Opdrachtgever, overname van personeel, klachten en geschillen.

Artikel 28 · Einde, overstappen en Gegevens van Opdrachtgever

28.1 Eindigt de Overeenkomst of een Dienst, dan vervallen de gebruiksrechten op die Dienst. Dat geldt niet voor Resultaten die blijvend in eigen beheer van Opdrachtgever zijn opgeleverd en volledig zijn betaald.

28.2 Vraagt Opdrachtgever bij de opzegging om een overstap naar een andere aanbieder of naar een eigen omgeving, of om een export van zijn Gegevens, dan loopt de Dienst na de opzegtermijn nog ten hoogste dertig kalenderdagen door, zodat de overstap kan plaatsvinden (doorloop). Over de doorloop betaalt Opdrachtgever het maandbedrag naar rato (SLA artikel 14.4).

28.3 Opdrachtgever kan zijn Gegevens ophalen tot ten minste dertig kalenderdagen na het einde van de Dienst, of na het einde van de doorloop als die er is (ophaaltermijn). Eindigt de Dienst op een andere manier dan door opzegging, bijvoorbeeld door ontbinding, dan geldt ook deze ophaaltermijn.

28.4 Op verzoek levert Slimsync de Gegevens van Opdrachtgever in een gangbaar, gestructureerd en machineleesbaar formaat. Welke gegevens Opdrachtgever krijgt en in welk formaat, staat in bijlage A en bijlage D van de SLA. Gegevens over de interne werking van de Diensten, zoals broncode, configuratie, logbestanden en beveiligingsgegevens van Slimsync, vallen niet onder de export.

28.5 Slimsync werkt redelijk mee aan een overstap naar een andere aanbieder of naar een eigen omgeving van Opdrachtgever. De procedure staat in bijlage D van de SLA.

28.6 Na de ophaaltermijn verwijdert Slimsync de Gegevens van Opdrachtgever binnen negentig dagen uit haar systemen. Dit geldt niet voor:

• a. back-ups. Die verdwijnen volgens het gewone back-upschema. Tot dan blijven ze beveiligd en gebruikt Slimsync ze niet;
• b. gegevens die Slimsync op grond van een wettelijke plicht moet bewaren, zoals haar administratie. Die bewaart zij niet langer dan die plicht vraagt.

Op verzoek bevestigt Slimsync de verwijdering Schriftelijk. Voor persoonsgegevens geldt daarnaast de Verwerkersovereenkomst.

28.7 Een standaardexport volgens lid 4 is kosteloos. Verdere hulp bij het overstappen, zoals het omzetten van gegevens, het overdragen van configuraties en het meewerken met een nieuwe aanbieder, geeft Slimsync tegen het Uurtarief. Voor een Gegevensverwerkingsdienst die geen Maatwerk is, geldt in plaats daarvan:

• a. vanaf 12 januari 2027 rekent Slimsync voor het overstappen geen kosten;
• b. tot 12 januari 2027 rekent zij ten hoogste de kosten die direct met de overstap samenhangen (artikel 29 Data Act).

28.8 Draaien de Diensten in een Omgeving in eigen beheer van Opdrachtgever, dan heeft Opdrachtgever zijn Gegevens al. Er is dan niets over te dragen. Slimsync geeft Opdrachtgever op verzoek wel de toegang en sleutels terug die zij voor die Omgeving in beheer heeft.

28.9 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk om zijn Gegevens op tijd op te halen. Na de ophaaltermijn heeft Slimsync geen verplichting meer om Gegevens te bewaren of te leveren. Slimsync is niet aansprakelijk voor gevolgen van het verwijderen volgens dit artikel.

28.10 SLA artikel 14.4 en 15 en artikel 11 van de Verwerkersovereenkomst werken dit artikel uit. Kortere termijnen uit een eerdere versie van deze voorwaarden gelden niet meer.

28.11 Het einde van een Dienst doet niets af aan de bedragen die Opdrachtgever nog moet betalen.

Artikel 29 · Overname van personeel

29.1 Tijdens de Overeenkomst en tot één jaar na het einde ervan neemt Opdrachtgever geen medewerkers van Slimsync, of derden die Slimsync inschakelt, in dienst als zij betrokken zijn of waren bij de uitvoering van de Overeenkomst. Hij laat hen ook niet op een andere manier, direct of indirect, voor zich werken. Dit geldt niet als Slimsync daar vooraf Schriftelijk toestemming voor geeft.

29.2 Handelt Opdrachtgever in strijd met lid 1, dan verbeurt hij aan Slimsync een direct opeisbare boete van € 10.000 per overtreding. Het recht van Slimsync op volledige schadevergoeding blijft daarnaast bestaan.

Artikel 30 · Overdracht van rechten en verplichtingen

30.1 Opdrachtgever mag zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet aan een derde overdragen of in zekerheid geven zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Slimsync. Dit beding werkt ook goederenrechtelijk (artikel 3:83 lid 2 BW).

30.2 Slimsync mag haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen aan een derde, bijvoorbeeld bij een overname, een reorganisatie of het voortzetten van haar onderneming in een andere rechtsvorm, zoals een besloten vennootschap. Opdrachtgever geeft daarvoor nu al toestemming en zal daaraan meewerken.

30.3 Slimsync draagt de Overeenkomst alleen over aan een partij die de Diensten voortzet op voorwaarden die voor Opdrachtgever ten minste gelijkwaardig zijn. Zij meldt een overdracht Schriftelijk aan Opdrachtgever.

30.4 Slimsync mag haar vorderingen op Opdrachtgever altijd overdragen of in zekerheid geven, bijvoorbeeld aan een financier of een incassobureau.

Hoofdstuk 8 · Slotbepalingen

Artikel 31 · Klachten

31.1 Klachten over Eenmalige Werkzaamheden meldt Opdrachtgever binnen 14 dagen nadat hij het probleem heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken, en uiterlijk binnen 30 dagen na de voltooiing van die werkzaamheden. Voor gebreken bij de oplevering geldt daarnaast artikel 9.

31.2 Klachten over een Doorlopende Dienst meldt Opdrachtgever binnen 14 dagen nadat hij het probleem heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken.

31.3 Opdrachtgever meldt een klacht Schriftelijk en gemotiveerd. Hij beschrijft de klacht zo volledig en concreet mogelijk, zodat Slimsync die kan onderzoeken.

31.4 Meldt Opdrachtgever een klacht niet op tijd, dan kan hij daaraan geen rechten meer ontlenen, tenzij hij aantoont dat hij de klacht redelijkerwijs niet eerder kon melden.

31.5 Een klacht schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

31.6 Is de klacht gegrond, dan herstelt Slimsync het probleem binnen een redelijke termijn, of verricht zij de werkzaamheden opnieuw. Is dat niet meer mogelijk of zinvol, dan kan Slimsync een redelijk deel van de prijs crediteren. Voor schadevergoeding geldt artikel 24.

31.7 Storingen en fouten in een Dienst onder een SLA meldt Opdrachtgever als incident volgens de SLA. Een vermoedelijk datalek meldt hij direct volgens de Verwerkersovereenkomst.

31.8 Voor de behandeling van klachten geldt de klachtenregeling van Slimsync, die op www.slimsync.nl staat.

Artikel 32 · Toepasselijk recht en geschillen

32.1 Op de Overeenkomst en deze voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag geldt niet.

32.2 Partijen proberen een geschil eerst in overleg op te lossen. Op verzoek van een Partij vindt binnen 30 dagen een gesprek plaats. Een klacht wordt eerst behandeld volgens de klachtenregeling, voordat een Partij het geschil aan de rechter voorlegt.

32.3 Mediation of een andere vorm van bemiddeling is alleen mogelijk als beide Partijen dat willen. Een Partij is daartoe niet verplicht.

32.4 Geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Oost-Brabant, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst.

32.5 Lid 2 en 3 staan er niet aan in de weg dat een Partij een voorlopige voorziening vraagt of beslag legt. Ook mag Slimsync een factuur waartegen Opdrachtgever niet op tijd bezwaar heeft gemaakt (artikel 11), zonder voorafgaand overleg laten innen.

Artikel 33 · Wijziging van de voorwaarden

33.1 Slimsync mag deze voorwaarden wijzigen.

33.2 Een wijziging geldt voor lopende Overeenkomsten pas 30 dagen nadat Slimsync die Schriftelijk aan Opdrachtgever heeft meegedeeld. Slimsync stuurt de nieuwe tekst mee, of een link ernaar, met een korte uitleg van de belangrijkste wijzigingen en de ingangsdatum.

33.3 Is een wijziging voor Opdrachtgever wezenlijk nadelig, dan mag hij de Doorlopende Diensten waarvoor de wijziging geldt, opzeggen per de ingangsdatum van de wijziging. Hij betaalt dan geen vergoeding uit artikel 13. Hij zegt Schriftelijk op vóór die ingangsdatum. Zegt hij niet op, dan geldt de wijziging ook voor hem.

33.4 Een wijziging die nodig is door nieuwe of gewijzigde wetgeving, een rechterlijke uitspraak of een besluit van een toezichthouder, mag Slimsync direct laten ingaan. Lid 3 geldt dan niet, tenzij de wijziging verder gaat dan de wet of het besluit vraagt.

33.5 Prijzen, maandbedragen en de looptijd van een Doorlopende Dienst veranderen niet via dit artikel. Daarvoor gelden alleen artikel 10 en 13.

33.6 Voor Eenmalige Werkzaamheden die al zijn overeengekomen, blijft de versie van deze voorwaarden gelden die gold bij het sluiten van de Overeenkomst. Een nieuwe versie geldt daarvoor alleen als die voor Opdrachtgever niet nadeliger is, of als lid 4 van toepassing is.

33.7 De actuele versie van deze voorwaarden staat op www.slimsync.nl/algemene-voorwaarden. Elke versie vermeldt het versienummer en de datum van de laatste wijziging.

Artikel 34 · Slotbepalingen

34.1 Slimsync stuurt deze voorwaarden mee met elke offerte en stuurt ze op verzoek kosteloos toe. Ze zijn ook te raadplegen en op te slaan via www.slimsync.nl/algemene-voorwaarden.

34.2 E-mail en andere elektronische communicatie gelden als Schriftelijk, net als een akkoord of bevestiging in een digitale omgeving van Slimsync. Een elektronische handtekening en een akkoord in www.slimsync.cloud hebben dezelfde werking als een handgeschreven handtekening.

34.3 De administratie van Slimsync, waaronder de registratie in haar digitale omgevingen, logbestanden en incidentregistratie, geldt als volledig bewijs van wat daarin staat. Opdrachtgever mag tegenbewijs leveren.

34.4 Opdrachtgever geeft wijzigingen van zijn naam, adres, e-mailadres, rechtsvorm en contactpersonen direct Schriftelijk aan Slimsync door. Berichten aan het laatste adres of e-mailadres dat Slimsync van hem heeft, gelden als ontvangen.

34.5 Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na het einde van de Overeenkomst door te lopen, blijven na het einde gelden (artikel 27).

34.6 Deze voorwaarden heten Algemene voorwaarden Slimsync, versie 1.3. Zij gelden vanaf 9 oktober 2026 en vervangen alle eerdere versies.

Slimsync VOF

Veemarktkade 8, Gebouw F, kantoor 4101, 5222 AE ’s-Hertogenbosch

KvK 42100828 · btw-nummer NL869278714B01 · vestigingsnummer 000066044871

contact@slimsync.nl · +31 6 21 32 11 09 · www.slimsync.nl